Edward Cole ( Jack Nicholson) hastaneleri özelleştiren oldukça başaralı ve zengin bir iş adamıdır.
Carter (Morgan Freeman) ise 45 yıldır motor tamirciliği yapan, geniş bir ailesi olan, çok okuyan ve bir o kadar da okuduklarını unutmayan bir adamdır.
İkilinin yolu kanser hastası olduklarında tedavi görmek için gittikleri hastanede kesişir.
