Uzaylılar dünyayı işgal etmiştir ve 5 yıl boyunca Hamburg'dan Avrupa'ya kadar insanların büyük kayıplar vermesine neden olarak ilerlemişlerdir. İnsanlar her ne kadar örgütlenip savaşsa da uzaylıların insanların eylemlerini tahmin etmesi insanların umudunu her geçen gün yitirmesine sebep olmaktadır. Ta ki Rita Vrataski (Emily Blunt) Verdun'da bir zafer kazanana kadar.
